La Costituzione di società in Romania
La costituzione delle società commerciali è regolata dalla Legge n. 31 del 1990 sulle società commerciali. La legge regola le modalità di costituzione, funzionamento, modifica dell’atto costitutivo, esclusione e recesso dei soci, scioglimento, fusione e scissione delle società.
Esistono 5 tipologie di società commerciali , che possono essere costituite in una delle seguenti forme:
- S.R.L. o società a responsabilità limitata (Societate cu raspundere limitata)
- S.A. o società per azioni (Societate per actiuni)
- S.N.C. o società in nome collettivo (Societate in nume colectiv)
- S.C.S. o società in accomandita semplice (Societate in comandita simpla)
- S.C.A. o società in accomandita per azioni (Societate in comandita per actiuni)
Soci e Amministratori di società commerciali in Romania
Le società possono essere costituite anche da un Socio Unico o più Soci, persone fisiche e persone giuridiche residenti o non residenti.
Le società in nome collettivo o in accomandita semplice sono costituite mediante un contratto di società. Le società per azioni, le società per azioni e le società a responsabilità limitata si fondano su un contratto societario e su uno statuto. L’atto costitutivo e lo statuto possono essere riuniti in un unico documento denominato atto costitutivo.
Sono considerati fondatori i firmatari dell’atto costitutivo, nonché le persone che hanno un ruolo determinante nella costituzione della società. Non possono essere fondatori coloro che, a norma di legge, sono incapaci o che sono stati condannati per frode di amministrazione, abuso di fiducia, falsificazione, uso di falsità, frode, peculato, falsa testimonianza, dare o ricevere tangenti, per i reati previsti dalla legge no… 656/2002 per la prevenzione e il repressione del riciclaggio, nonché per l’istituzione di misure volte a prevenire e contrastare il finanziamento di atti di terrorismo.
La SRL è simile alla S.r.l. italiana ed è il tipo di società più diffuso in Romania tra le società di piccole e medie dimensioni. I membri di una SRL sono chiamati “soci” e possono essere sia persone fisiche che giuridiche. E’ prevista la possibilità che vi sia un unico socio. Per costituire una SRL è necessario nominare almeno un amministratore che abbia alternativamente poteri pieni o limitati. L’amministratore può anche essere un socio e non è necessario questo sia residente in Romania.
Una tipologia maggiormente diffusa in Romania tra le società di più elevate dimensioni è la SA. Comparabile alla S.p.A. italiana, la SA deve essere costituita da almeno due membri, chiamati “azionisti”, che possono alternativamente essere persone fisiche o persone giuridiche. L’assemblea è l’organo più importante della SA con potere deliberativo e decisionale. La SA può essere amministrata da un unico amministratore o da un consiglio di amministrazione, se la società ha adottato il sistema di amministrazione tradizionale, ovvero da un consiglio di gestione ed un organo di supervisione se la società aderisce al sistema dualistico. Gli amministratori e gli azionisti non devono necessariamente essere residenti in Romania.
Capitale sociale di una società romena.
Per costituire una società è necessario sottoscrivere un capitale sociale. L’importo del capitale sociale varia a seconda della tipologia di società scelta. I contributi in denaro sono obbligatori quando si costituisce qualsiasi tipo di società. I conferimenti in natura sono ammessi a tutte le forme di società. Le prestazioni di lavoro o di servizi non possono costituire un contributo alla formazione o all’incremento del capitale sociale. I dividendi vengono distribuiti agli associati in proporzione alla quota del capitale sociale versato, salvo diversa disposizione dello statuto.
Responsabilità limitata o illimitata di una società romena.
Secondo la regola generale la società risponde con il proprio patrimonio, il che significa che il patrimonio della società costituisce garanzia delle sue obbligazioni.
I soci di società collettive, i soci accomandanti di una società in accomandita semplice o di una società in accomandita per azioni sono illimitatamente e solidalmente responsabili degli obblighi della società. Queste società sono responsabili delle obbligazioni contratte con il patrimonio sociale e, se questo non è sufficiente a coprire integralmente i debiti, i creditori hanno il diritto di perseguire il patrimonio personale degli associati. I soci, i soci accomandanti, rispettivamente i soci della società a responsabilità limitata sono responsabili solo nei limiti del contributo al capitale sociale.
Sede delle società commerciali
In romania qualsiasi società commerciale deve avere una sede legale. La sede legale può essere iscritta sia in un condominio, che in una abitazione o presso un avvocato, ma quando è presso un avvocato difficilmente si otterrà la Partita IVA Inracomunitaria. Non è necessario che l’attività commerciale si svolga effettivamente presso la sede legale, a seconda dell’oggetto dell’attività essa può essere svolta presso un luogo di lavoro o fuori dalla sede legale, infatti può essere aperto un punto deve viene svolta l’ attività. (Punct de Lucru).
Per registrare la sede legale è necessario dimostrare il diritto d’uso con almeno uno dei seguenti documenti:
Visura Catastale (se l’immobile è di proprietà di un fondatore);
Contratto di vendita;
Contratto di donazione;
Certificato di eredità;
Ordine del tribunale;
Contratto di comodato;
Contratto di Affitto;qualsiasi altro atto da cui derivi il diritto d’uso del bene.
La sede legale può essere modificata in qualsiasi momento.
Le 5 tipologie di Società Commerciali
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO – SNC
Caratteristiche: stretta collaborazione e rapporto personale tra i fondatori (solitamente l’azienda è costituita da amici, familiari, colleghi di lavoro);
Fondatori : due o più persone fisiche o giuridiche;
Denominazione : la denominazione sociale deve comprendere il nome di almeno uno dei soci accomandanti, seguito dalla dicitura “società in nome collettivo” – “SNC”.
Capitale sociale : la legge non stabilisce un limite minimo o massimo;
Forma di responsabilità: gli associati rispondono illimitatamente per le obbligazioni della società;
Modalità di funzionamento: l’organo più importante della società nella sua denominazione collettiva è l’assemblea delle associazioni dove le decisioni vengono prese all’unanimità, ogni associato ha diritto di voto. L’amministrazione della società è curata da uno o più soggetti all’uopo incaricati;
Vantaggi: la costituzione e il funzionamento della società sono semplici;
Svantaggi: responsabilità illimitata dei soci;
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLICE
Fondatori: a seconda dell’entità della responsabilità, possiamo distinguere tra due categorie di soci, accomandanti e accomandanti. Al momento della costituzione è necessario nominare un accomandante e un accomandante. I soci accomandanti possono essere persone fisiche o giuridiche, mentre i soci accomandanti possono essere solo persone fisiche;
Denominazione : la denominazione della società deve comprendere il nome di almeno uno dei soci accomandanti, seguito dalla dicitura “accomandita semplice”, scritta per esteso;
Capitale sociale: la legge non stabilisce un limite minimo o massimo;
Responsabilità: i soci accomandanti rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali, i soci accomandanti rispondono solo fino al concorso del capitale sociale sottoscritto;
Modalità di funzionamento : sulle questioni relative alla società, le associazioni prendono decisioni nell’assemblea generale. Gli azionisti esercitano il diritto di voto nell’assemblea generale in proporzione al numero di azioni possedute. Gli azionisti hanno diritto a ricevere dividendi in proporzione al numero di azioni possedute. L’amministrazione ed il controllo della gestione finanziaria della società sono assicurati da uno o più accomandanti;
SOCIETA’ PER AZIONI – SA
Fondatori: la società per azioni non può avere meno di 2 soci che possono essere persone fisiche o giuridiche;
Denominazione : è costituita da un nome univoco, al quale deve essere aggiunta la dicitura “Società per Azioni”/”SA”;
Capitale sociale: La società per azioni è costituita mediante sottoscrizione integrale e contestuale del capitale sociale. I firmatari dell’atto costitutivo possono decidere di sottoscrivere integralmente il capitale sociale se dispongono delle risorse necessarie. Se non dispongono delle risorse necessarie o non vogliono sottoscrivere integralmente il capitale sociale, hanno il diritto di costituire il capitale sociale mediante sottoscrizione pubblica, in modo che persone esterne alla società abbiano la possibilità di acquistare azioni.
Il capitale sociale della società per azioni non può essere inferiore a 90.000 lei. Nel caso di società per azioni, il capitale sociale è rappresentato dalle azioni emesse dai soci, che a seconda della modalità di trasmissione possono essere nominali o al portatore. Il valore nominale di un’azione non può essere inferiore a 0,1 lei.
Per quanto riguarda la distribuzione degli utili, i dividendi verranno distribuiti dagli utili della società in proporzione al numero di azioni possedute dai soci.
Responsabilità: i soci rispondono nei limiti del capitale sociale sottoscritto;
Modalità di funzionamento: si basa su una stretta collaborazione tra le strutture interne dell’azienda.
L’assemblea generale, composta da tutti gli azionisti della società, è l’organo principale della società per azioni e prende le decisioni più importanti. L’assemblea generale può essere ordinaria o straordinaria. L’amministrazione della società per azioni è esercitata da uno o più amministratori. Se ci sono più amministratori, questi formano il consiglio di amministrazione.
All’interno della società per azioni la funzione di controllo è svolta dai censori. La società per azioni deve avere tre censori, uno dei quali deve essere un dottore commercialista.
SOCIETA’ PER AZIONI