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Apertura di una società in Romania

La Costituzione di società in Romania
La costituzione delle società commerciali è regolata dalla Legge n. 31 del 1990 sulle società commerciali. La legge regola le modalità di costituzione, funzionamento, modifica dell’atto costitutivo, esclusione e recesso dei soci, scioglimento, fusione e scissione delle società.

Esistono 5 tipologie di società commerciali , che possono essere costituite in una delle seguenti forme:

  • S.R.L. o società a responsabilità limitata (Societate cu raspundere limitata)
  • S.A. o società per azioni (Societate per actiuni)
  • S.N.C. o società in nome collettivo (Societate in nume colectiv)
  • S.C.S. o società in accomandita semplice (Societate in comandita simpla)
  • S.C.A. o società in accomandita per azioni (Societate in comandita per actiuni)

Soci e Amministratori di società commerciali in Romania


Le società possono essere costituite anche da un Socio Unico o più Soci, persone fisiche e persone giuridiche residenti o non residenti.

Le società in nome collettivo o in accomandita semplice sono costituite mediante un contratto di società. Le società per azioni, le società per azioni e le società a responsabilità limitata si fondano su un contratto societario e su uno statuto. L’atto costitutivo e lo statuto possono essere riuniti in un unico documento denominato atto costitutivo.

Sono considerati fondatori i firmatari dell’atto costitutivo, nonché le persone che hanno un ruolo determinante nella costituzione della società. Non possono essere fondatori coloro che, a norma di legge, sono incapaci o che sono stati condannati per frode di amministrazione, abuso di fiducia, falsificazione, uso di falsità, frode, peculato, falsa testimonianza, dare o ricevere tangenti, per i reati previsti dalla legge no… 656/2002 per la prevenzione e il repressione del riciclaggio, nonché per l’istituzione di misure volte a prevenire e contrastare il finanziamento di atti di terrorismo.

La SRL è simile alla S.r.l. italiana ed è il tipo di società più diffuso in Romania tra le società di piccole e medie dimensioni. I membri di una SRL sono chiamati “soci” e possono essere sia persone fisiche che giuridiche. E’ prevista la possibilità che vi sia un unico socio. Per costituire una SRL è necessario nominare almeno un amministratore che abbia alternativamente poteri pieni o limitati. L’amministratore può anche essere un socio e non è necessario questo sia residente in Romania.

Una tipologia maggiormente diffusa in Romania tra le società di più elevate dimensioni è la SA. Comparabile alla S.p.A. italiana, la SA deve essere costituita da almeno due membri, chiamati “azionisti”, che possono alternativamente essere persone fisiche o persone giuridiche. L’assemblea è l’organo più importante della SA con potere deliberativo e decisionale. La SA può essere amministrata da un unico amministratore o da un consiglio di amministrazione, se la società ha adottato il sistema di amministrazione tradizionale, ovvero da un consiglio di gestione ed un organo di supervisione se la società aderisce al sistema dualistico. Gli amministratori e gli azionisti non devono necessariamente essere residenti in Romania.

Capitale sociale di una società romena.

Per costituire una società è necessario sottoscrivere un capitale sociale. L’importo del capitale sociale varia a seconda della tipologia di società scelta. I contributi in denaro sono obbligatori quando si costituisce qualsiasi tipo di società. I conferimenti in natura sono ammessi a tutte le forme di società. Le prestazioni di lavoro o di servizi non possono costituire un contributo alla formazione o all’incremento del capitale sociale. I dividendi vengono distribuiti agli associati in proporzione alla quota del capitale sociale versato, salvo diversa disposizione dello statuto.

Responsabilità limitata o illimitata di una società romena.


Secondo la regola generale la società risponde con il proprio patrimonio, il che significa che il patrimonio della società costituisce garanzia delle sue obbligazioni.

I soci di società collettive, i soci accomandanti di una società in accomandita semplice o di una società in accomandita per azioni sono illimitatamente e solidalmente responsabili degli obblighi della società. Queste società sono responsabili delle obbligazioni contratte con il patrimonio sociale e, se questo non è sufficiente a coprire integralmente i debiti, i creditori hanno il diritto di perseguire il patrimonio personale degli associati. I soci, i soci accomandanti, rispettivamente i soci della società a responsabilità limitata sono responsabili solo nei limiti del contributo al capitale sociale.

Sede delle società commerciali

In romania qualsiasi società commerciale deve avere una sede legale. La sede legale può essere iscritta sia in un condominio, che in una abitazione o presso un avvocato, ma quando è presso un avvocato difficilmente si otterrà la Partita IVA Inracomunitaria. Non è necessario che l’attività commerciale si svolga effettivamente presso la sede legale, a seconda dell’oggetto dell’attività essa può essere svolta presso un luogo di lavoro o fuori dalla sede legale, infatti può essere aperto un punto deve viene svolta l’ attività. (Punct de Lucru).

Per registrare la sede legale è necessario dimostrare il diritto d’uso con almeno uno dei seguenti documenti:

Visura Catastale (se l’immobile è di proprietà di un fondatore);
Contratto di vendita;
Contratto di donazione;
Certificato di eredità;
Ordine del tribunale;
Contratto di comodato;
Contratto di Affitto;qualsiasi altro atto da cui derivi il diritto d’uso del bene.
La sede legale può essere modificata in qualsiasi momento.

Le 5 tipologie di Società Commerciali

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO – SNC
Caratteristiche: stretta collaborazione e rapporto personale tra i fondatori (solitamente l’azienda è costituita da amici, familiari, colleghi di lavoro);

Fondatori : due o più persone fisiche o giuridiche;

Denominazione : la denominazione sociale deve comprendere il nome di almeno uno dei soci accomandanti, seguito dalla dicitura “società in nome collettivo” – “SNC”.

Capitale sociale : la legge non stabilisce un limite minimo o massimo;

Forma di responsabilità: gli associati rispondono illimitatamente per le obbligazioni della società;

Modalità di funzionamento: l’organo più importante della società nella sua denominazione collettiva è l’assemblea delle associazioni dove le decisioni vengono prese all’unanimità, ogni associato ha diritto di voto. L’amministrazione della società è curata da uno o più soggetti all’uopo incaricati;

Vantaggi: la costituzione e il funzionamento della società sono semplici;

Svantaggi: responsabilità illimitata dei soci;

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLICE

Fondatori: a seconda dell’entità della responsabilità, possiamo distinguere tra due categorie di soci, accomandanti e accomandanti. Al momento della costituzione è necessario nominare un accomandante e un accomandante. I soci accomandanti possono essere persone fisiche o giuridiche, mentre i soci accomandanti possono essere solo persone fisiche;

Denominazione : la denominazione della società deve comprendere il nome di almeno uno dei soci accomandanti, seguito dalla dicitura “accomandita semplice”, scritta per esteso;

Capitale sociale: la legge non stabilisce un limite minimo o massimo;

Responsabilità: i soci accomandanti rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali, i soci accomandanti rispondono solo fino al concorso del capitale sociale sottoscritto;

Modalità di funzionamento : sulle questioni relative alla società, le associazioni prendono decisioni nell’assemblea generale. Gli azionisti esercitano il diritto di voto nell’assemblea generale in proporzione al numero di azioni possedute. Gli azionisti hanno diritto a ricevere dividendi in proporzione al numero di azioni possedute. L’amministrazione ed il controllo della gestione finanziaria della società sono assicurati da uno o più accomandanti;

SOCIETA’ PER AZIONI – SA


Fondatori: la società per azioni non può avere meno di 2 soci che possono essere persone fisiche o giuridiche;

Denominazione : è costituita da un nome univoco, al quale deve essere aggiunta la dicitura “Società per Azioni”/”SA”;

Capitale sociale: La società per azioni è costituita mediante sottoscrizione integrale e contestuale del capitale sociale. I firmatari dell’atto costitutivo possono decidere di sottoscrivere integralmente il capitale sociale se dispongono delle risorse necessarie. Se non dispongono delle risorse necessarie o non vogliono sottoscrivere integralmente il capitale sociale, hanno il diritto di costituire il capitale sociale mediante sottoscrizione pubblica, in modo che persone esterne alla società abbiano la possibilità di acquistare azioni.

Il capitale sociale della società per azioni non può essere inferiore a 90.000 lei. Nel caso di società per azioni, il capitale sociale è rappresentato dalle azioni emesse dai soci, che a seconda della modalità di trasmissione possono essere nominali o al portatore. Il valore nominale di un’azione non può essere inferiore a 0,1 lei.

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili, i dividendi verranno distribuiti dagli utili della società in proporzione al numero di azioni possedute dai soci.

Responsabilità: i soci rispondono nei limiti del capitale sociale sottoscritto;

Modalità di funzionamento: si basa su una stretta collaborazione tra le strutture interne dell’azienda.

L’assemblea generale, composta da tutti gli azionisti della società, è l’organo principale della società per azioni e prende le decisioni più importanti. L’assemblea generale può essere ordinaria o straordinaria. L’amministrazione della società per azioni è esercitata da uno o più amministratori. Se ci sono più amministratori, questi formano il consiglio di amministrazione.

All’interno della società per azioni la funzione di controllo è svolta dai censori. La società per azioni deve avere tre censori, uno dei quali deve essere un dottore commercialista.

SOCIETA’ PER AZIONI


Caratteristiche : sono simili alla società per azioni, la differenza è la responsabilità illimitata e solidale;

Fondatori: anche nel caso di società per azioni distinguiamo tra soci accomandanti e soci accomandanti;

La denominazione: è costituita da un nome unico, al quale deve essere aggiunta la dicitura “società per azioni”;

Capitale sociale: l’importo del capitale sociale non può essere inferiore a 90.000 lei;

Modalità di funzionamento: l’amministrazione è esercitata da uno o più soci accomandanti;

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA – SRL


Gli imprenditori all’inizio del percorso, in genere, optano per la società a responsabilità limitata, e per questo motivo analizzeremo più nel dettaglio questa forma societaria.

Caratteristiche: È strettamente legato alla persona degli associati. Dato il loro numero esiguo, non vi è alcuna possibilità di spersonalizzare l’impresa, come nel caso delle società per azioni;

Fondatori: una SRL può essere costituita da persone fisiche (cittadini rumeni o stranieri), individualmente o in società, e da persone giuridiche rumene o straniere. Può avere almeno un associato e al massimo 50;

La denominazione: è costituita da una denominazione individuale, che deve essere seguita dalla dicitura “società a responsabilità limitata” – “SRL”;

Condizioni: una persona fisica o giuridica può essere socio unico solo di una società a responsabilità limitata. Una società commerciale non può avere come socio unico un’altra società a responsabilità limitata;

Capitale sociale: il capitale sociale non può essere inferiore a 200 lei, suddivisibile in azioni del valore minimo di 10 lei;

Responsabilità: l’obbligo dei fondatori nei confronti della società è limitato al contributo al capitale sociale ed ai contributi eventualmente stabiliti dal contratto sociale;

Funzionamento: Le associazioni prendono le decisioni durante l’assemblea generale. Le decisioni sono assunte a maggioranza assoluta dei soci e dei soggetti sociali, salvo che l’atto costitutivo o la legge dispongano diversamente. La decisione relativa alla modifica dell’atto costitutivo è presa con il voto unanime dei soci, salvo diversa disposizione. Ciascuna parte sociale dà diritto ad un voto.

Gli amministratori sono tenuti a convocare l’assemblea generale presso la sede sociale almeno una volta all’anno, ovvero ogniqualvolta sia necessario. Il socio o i soci che detengono almeno un quarto delle azioni possono chiedere la convocazione dell’assemblea generale, indicandone lo scopo.

La convocazione dell’assemblea avviene secondo quanto stabilito nell’atto costitutivo e, qualora questo non contenga disposizioni specifiche, la convocazione dell’assemblea sarà effettuata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, almeno 10 giorni prima dell’assemblea data dell’assemblea, indicando l’ordine per giorno. Se la maggioranza richiesta non viene raggiunta, l’assemblea generale viene convocata nuovamente, la quale potrà quindi adottare decisioni indipendentemente dal numero dei soci presenti e dal numero delle azioni da loro possedute.

L’amministrazione della società è esercitata da uno o più amministratori, nominati dalla legge o con decisione dell’assemblea generale.

L’assemblea generale può nominare uno o più censori. Se il numero degli associati supera i 15, la nomina del censore è obbligatoria. In assenza di censori, ciascun socio, che non sia amministratore della società, può esercitare la funzione di vigilanza.

Il trasferimento di azioni tra partner non è limitato. L’assegnazione delle quote sociali a soggetti esterni alla società può essere effettuata soltanto con decisione dell’assemblea generale dei soci, riunita il collegio dei soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale sociale. Le quote sociali possono essere trasferite per successione.

Oltre a questi tipi di società commerciali, menzioniamo anche le seguenti forme di organizzazione giuridica.

ASSOCIAZIONE

Se il nostro obiettivo primario non è svolgere un’attività economica a scopo di lucro, ma svolgere determinate attività civiche in vari campi, come quello educativo, sportivo, culturale, artistico, ecc., allora è preferibile registrare un’associazione (ONG) .

L’associazione può avere dipendenti e può esercitare anche un’attività commerciale se tale attività è svolta per conseguire lo scopo previsto dall’atto costitutivo. In questo caso non vengono distribuiti dividendi e in alcuni casi su alcuni redditi viene pagata anche l’imposta.

Se desideri aiuto nel processo di costituzione di una società di tipo LLC, non esitare a contattarci.

Aprire una società in Romania: quali sono i principali tipi di società in Romania?
I principali tipi di società in Romania sono i seguenti:

Quanto tempo richiede costituire una società in Romania?
Costituire una società in Romania richiede in media di tre giorni.

Una persona non residente in Romania può costituire una società di diritto in Romania?
Certamente. Un soggetto non residente in Romania può costituire (anche in forma unipersonale) una società in Romania e detenere il 100% del capitale della stessa.

E’ possibile schermare l’identità dei soci?
Il registro delle imprese è pubblico. Per chi ne avesse necessità offriamo il servizio di nominee services

E’ necessaria l’assunzione di dipendenti?
No. L’assunzione di personale è rimessa alla libera valutazione degli amministratori della società.

E’ possibile costituire una società in Romania senza spostarsi fisicamente dall’Italia?
Si, l’intera procedura di costituzione di una società in Romania può essere gestita direttamente tramite il nostro ufficio , senza che il cliente si rechi fisicamente in Romania. Sarà necessario l’intervento di un notaio ma tipicamente solo con riferimento alle dichiarazioni dei soci e degli amministratori relative alla costituzione ed al beneficiario ultimo. Talvolta alcune banche richiedono che il rappresentante della società si rechi personalmente in Romania per la sola apertura del conto corrente bancario.

Esiste l’obbligo di nominare un sindaco o un collegio sindacale?
In Romania, la legge richiede che al superamento di determinate soglie la società conferisca l’incarico della revisione ad un revisore unico ovvero ad un collegio sindacale, a seconda dei casi.

E’ possibile nominare un amministratore fiduciario?
L’identità degli amministratori può essere protetta utilizzando il servizio di amministrazione fiduciaria (nominee director). In questo caso, il cliente sottoscriverà un trust agreement con un professionista locale indicato dallo Studio, il quale assumerà l’incarico di amministratore per conto del cliente (beneficial owner). Il cliente potrà revocare l’amministratore fiduciario in qualsiasi momento.

Una società di diritto rumeno può aprire un conto corrente fuori dalla Romania?
Una società di diritto rumeno può aprire un conto corrente in un paese diverso dalla Romania, a seconda delle richieste del cliente.

Esiste una convenzione bilaterale contro le doppie imposizioni tra l’Italia e la Romania?
Si, è stata stipulata una convenzione tra Italia e Romania al fine di evitare le doppie imposizioni e prevenire le evasioni fiscali in materia di imposte sul reddito firmato.

Una società costituita in Romania deve sempre essere tassata sulla base della legge rumena?
Al fine di determinare la tassazione sul reddito prodotto, è necessario stabilire in quale paese i profitti della società vengono prodotti. Se tutti i profitti derivano da un’attività svolta permanentemente in Italia, la società sarà soggetta alla tassazione italiana e dovrà pagare l’IRES in Italia.
Qualora, dall’altro lato, parte dei profitti fossero generati in Romania, la tassazione sul reddito prodotto sarà determinata sulla base della legge rumena, mentre saranno dovute le imposte sulla base della legge italiana solo per quella parte dei profitti generati in Italia.

Dove paga l’IVA una società con sede in Romania?
Se la sede legale è in Italia, la società sarà tenuta a versare l’IVA quale società di diritto italiano. Se, al contrario, la sede leale della società fosse in Romania, questa sarà tenuta al pagamento dell’IVA quale società di diritto rumeno.

Gli amministratori di una società rumena sono di per sé soggetti all’obbligo di pagamento di contributi previdenziali minimi?
Se non residenti in Romania, gli amministratori non saranno soggetti all’obbligo di pagamento dei contributi previdenziali in Romania.

E’ possibile aprire una sede secondaria italiana di una società rumena?
Assolutamente si. A tal fine, la sede secondaria dev’essere registrata alla Camera di Commercio italiana e, successivamente, presso la Camera di Commercio rumena. Lo studio è in grado di assistere i propri clienti nell’apertura di sedi secondarie italiane di società di diritto rumeno e di curare la predisposizione di tutta la documentazione necessaria nonché gli ulteriori adempimenti.

E’ possibile conferire un bene immobile in Italia ad una società rumena?
Assolutamente si. A tal fine sarà necessaria una delibera di aumento di capitale della società rumena da liberarsi tramite conferimento dell’immobile. Il valore catastale del bene viene solitamente determinato dai soci, anche se vi sono casi in cui l’intervento di un perito esperto si renda necessario.

Le autorità fiscali in Italia potrebbero impedire l’utilizzo di una società rumena?
Fintanto che la società operi nel pieno rispetto della legge applicabile, non vi sarà alcuna ragione affinché le autorità fiscali italiane possano ostacolare la costituzione di una società in Romania.